Convention entre actionnaire et assurance de personnes

Une convention d'achat-vente consiste en un plan permettant la cession méthodique de propriété dans certaines circonstances, notamment lorsque l'un des principaux dirigeants de l'entreprise décède ou devient invalide.

Par sa conception, une convention entre actionnaires permet de déterminer la valeur actuelle et future de l'entreprise. Elle détermine les modalités en vertu desquelles on disposera des intérêts de l'actionnaire invalide ou décédé et comporte des dispositions visant la cession de propriété au moment de la retraite. Si la convention est suffisamment provisionnée, la famille de l'actionnaire décédé recevra un montant équivalent à la juste valeur marchande des actions, ce qui lui procurera le capital nécessaire au maintien de son niveau de vie.

La méthode la plus économique pour provisionner une convention en cas de décès d'un actionnaire consiste à souscrire une assurance-vie. Cette approche garantit que le capital requis sera disponible advenant qu'il faille racheter les actions d'un actionnaire décédé.

Quelle est l'utilité d'une convention d'actionnaires ?

• Que se passerait-il si un actionnaire de votre société décédait ? Les actionnaires survivants achèteront-ils les actions de la succession de l'actionnaire décédé ou procèderont-ils à un rachat directement par la société ? Les conséquences fiscales seront différentes selon l'une ou l'autre des éventualités.

• Un mécanisme visant à évaluer la valeur des actions est-il prévu en cas de rachat ?

• Existe-t-il un droit de premier refus en faveur des coactionnaires advenant l'intention d'un actionnaire de vendre ses actions en faveur d'un tiers ? Comment doit-il les offrir à ses coactionnaires ? Que faire s'il les vend à un tiers sans en aviser ses coactionnaires ?

• Que faire en cas d'invalidité, d'inaptitude ou encore en cas de faillite d'un actionnaire ?

• Que faire si un coactionnaire se place en conflit d'intérêts ou a commis un vol, une fraude ou un détournement au détriment de la société ? Comment l'évincer de l'actionnariat ?

• Que faire en cas d'impasse ou de conflit entre actionnaire ? doit-on nécessairement aller devant le tribunal ?

• Que se passe-t-il si un apport des actionnaires (cash call) est requis et que certains actionnaires sont incapables de contribuer ?

• Que faire avec les actions d'un actionnaire employé qui est congédié pour faute grave ou démissionne pour aller chez un concurrent ?

• Comment s'assurer de la loyauté de nos coactionnaires et s'assurer qu'un coactionnaire ne fasse pas éventuellement concurrence à la société ?

Une convention d'actionnaires répondra à ces questions ainsi qu'à bien d'autres. Soulignons que les lois sur les sociétés n'établissent pas de règles particulières sur la façon dont les actionnaires doivent traiter entre eux, justifiant ainsi la convention d'actionnaires. Elle permettra, en outre, de prévenir de longues et couteuses procédures judiciaires en cas de conflits ou d'impasse et déterminera les droits et obligations de chaque actionnaire à l'égard de situations précises que les lois sur les sociétés ne prévoient pas.

En conclusion, de nombreux éléments doivent être pris en considération lors de la rédaction d'une convention d'actionnaires, incluant les éléments fiscaux et de planification successorale. Il s'agit d'une convention primordiale dont le contenu variera selon les besoins spécifiques des parties en présence et toute entreprise ayant plus d'un actionnaire se doit d'avoir une convention entre ses actionnaires.